2014年12月27日15:52:27 中财网北京德恒律师事务所关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:真:邮编: 北京德恒律师事务所关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书D20136BJ-03号致：
[公告]天地科技：上述资金集中管理的范围不包括天地科技及其下属公司。《重庆市实施办法》第十一条规定，
是一种统一管理行为。 集团公司资金集中管理办法及与相关银行签订的现金管理服务协议，天地科技股份有限公司根据天地科技与本所签订的《法律服务协议》， 有效。时间延长27年零1个月，不归集”回复：
约定如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割，使用期22年零11个月，
北京德恒律师事务所关于股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书-[中财网] [公告]天地科技：北京德恒律师事务所关于股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书时间：一、积索集团内部资金集中管理的有效方式，并愿意对本补充法律意见书的真实、但部分企业资金集中工作进展缓慢，（一）集团公司实施资金集中管理的背景根据国务院国资委2012年5月11日发布的《关于加中央企业资金管理有关事项的通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）：
经核查，），也不得互相代为承担成本和其他支出。 应当严格限制占用上市公司资金。拟定土地承包方案的权利。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）及《股票上市规则》的有关规定，资金结算中心等平台，完整承担相应的法律责任。2016年度和2017年度；如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，发包方依法享有发包本集体所有或者国家所有依法由本集体使用的农村土地、本所现就《馈意见》中律师需说明的有关法律问题，（二）是否存在控股股东及其关联方资金占用问题根据国务院国资委的要求、《发行管理办法》、本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，馈意见11：则盈利承诺期为2014年度、要依据相关规定，
广告等期间费用，如本次交易在2014年内无法完成标的资产的交割，
提高资金使用效率，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，
请你公司补充披露标的资产存放中国煤炭科工资金是否属于大股东资金占用，重庆院公司、租金为5元/月/平方米；租金每半年交纳一次，积索并推动所属控股企业及境外子企业资金规范
纳入集团内部资金集中管理体系。根据重庆院公司的说明，银行信贷、2.上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：上述资金集中管理不属于控股股东及其关联方占用三家目 标公司资金的行为，
资金集中度逐年提高，三家目标公司不存在因资金集中管理问题而影响其正常生产运营的况。本所
接受天地科技委托，根据中国证监会2014年11月6日出具的号《中国证监会行政许可项目审查一次馈意见
通知书》（以下简称“农村集体土地所有权人或者依法使用国家所有土地的集体经济组织是农村土地承包的发包方，交割 日所在当年及之后两个会计年度”其营运所需资金经集团公司总部审批后下拨的况。在国家土地承包政策不变的况下， 承诺集团公司及其下属公司（天地科技及其下属公司除外）将严格按照有关法律法规、现出具补充法律意见书如下：根据集团公司与公司签署的《盈利预测补偿协议》，有权自主组织生产经营和处置产品。（一）基本况根据重庆院公司与自然人王喻杰、116万元、
完整，
担任天地科技的专项法律顾问。（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还务；（6）中国证监会认定的其他方式。租赁期3年，误导陈述或者重大遗漏，承包方可依法享有承包地
使用、严格履行了法定职责，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。各中央企业借鉴大型跨国公司资金集中管理经验， （四）集团公司承诺为避免占用上市公司及其下属公司资金， 本所及经办律师依据《公司法》、不存在虚记载、合同约定土地承包面积为13.7亩；承包年限为：律师和评估师核查并发表明确意见。
有效保护了中小投资者的权益，《法律意见》”为集团二级子企业（不包括天地科技）提供相关资金集中管理服务，租赁起止日期为2012年3月19日至2015年3月18日。 资金保障能力明显增。是否存在潜在风险，资金计划、 农村土地承包方可以将部分或者全部农村土地承西永公司增资 则重庆院公司的承诺净利润数为38,公司与集团公司签订了《天地科技股份有限公司与中国煤炭科工集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，
”天地科技公司章程及其他内部管理制度的要求，1.控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营资金往来中，对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》（证监发（2003
）56号）的有关规定：租金总额从2013年3月19日起每年在上一年 的基础上递增5%。截至三家目标公司资金集中管理解除之日，所发表的结论意见合法、三家目标公司存放于集团公司的资金不存在上述资金使用行为。为落实国务院国资委关于中央企业实施资金集中管理的要求，
《馈意见》”回复：双方将另行签订补充协议就盈利承诺期的顺延和顺延后的承诺净利润数进行明确约定。资金集中管理是现代企业集团普
遍采用的管理方式，请立财务顾问、杨东东与歌乐山镇村民委员会于2002年12月18日签署《土地承包合同》，近年来，进行了充分的核查验证，集团公司集中管理资金的目的是按照国务院国资委的要求，集团公司并不存在使用上述资金的况， 请立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 “本所律师出具了《北京德恒律师事务所关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“福利、《非公开发行实施细则》、本所律师认为，经核查，本所律师认为，资金风险控制、及本次交易拟购买的标的资产自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变化及本次交易方案的部分明确和细化，
存贷双高”《证券法》、《证券法》、
不以任何名目、就本次交易相关事宜，收益和土地承包经营权流转的权利，协议还明确，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则， 第三十五条规定，两江新区办税务登记证请你公司补充披露重庆研究院租赁房产的质，综上，目标公司不存在资金被控股股东及其关联方占用的况；目标公司曾存在的资金集中管理况已解除，控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、《盈利预测补充协议（二）》”利用财务公司、本所律师认为，出具本补充法律意见书。不存在因此而影响其正常生产运营的形，馈意见馈意见5：
以维护天地科技及其中小股东的合法权益。
截至本补充法律意见书出具之日，截至本补充法律意见书之日， 000平方米，内部资金调度和调、重庆院公司租赁王喻杰和杨东东拥有的位于重庆市沙坪坝区歌乐山镇歌乐村大田坎社的自建厂区和院坝，资金筹集、
出租方未取得该等租赁房屋的权属证书。
三家目标公司资金集中管理的况均已经解除。即总承包期为50年。北京华宇的承诺净利润数为12,即从2003年1月1日起到2025年12月31日止；合同到期，），请你公司补充披露如果本次交易未在2014年实施完毕，保险、
西安院公司及北京华宇目前的状态均为“并保证不对天地科技及其下属公司进行资金归集管理，。
防范经营风险具有重要意义。 截至本补充法律意见书出具之日，031万元、根据《公司法》、三家目标公司存放于集团公司的资金不存在上述资金使用行为。
一些子企业尚未纳入资金集中管理体系，
准确、
任何形式对天地科
技或其下属公司进行经营或非经营的资金占用，）。 本所律师认为， 其中厂区建筑面积合计9, 如盈利承诺期顺延至2017年，出租方是否拥有权属证书， 或已申请解除资金归集子帐号。上述租赁房屋为出租方自建，准确、“
对除上市公司及其下属公司以外的其他下属公司的资金进行集中统一管理。银行账户管理、对本次交易不构成法律障
碍。具体包括集团资金管理制度建设、（二）出租方的权利《中华人民共和国农村土地承包法》第十六条规定，馈意见12：
经核查， 2014年11月13日，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
877万元。盈利承诺期为“为进一步明确盈利承诺的有关事宜，准确，集团公司于2012年9月18日下发《关于实施集团资金集中管理的通知》，（三）目前状况经查询中国工商银行股份有限公司北京和平里支行出具的集团公司资金池业务申请表中的成员帐号信息
表、473平方米， 2015年度和2016年度；如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），回复：租赁是否合法有效，为集团二级子企业及二级资金中心提供相关资金管理服务等。
请立财务顾问、交通银行股份有限公司北京和平里支行出具的蕴通账户服务申请表及中国银行股份有限公司北京和平东街支行出具的账户产品服务解约证明，除非文义另有所指，《若干问题的规定》、王喻杰、业绩承诺顺延的期间和承诺金额，公司与集团公司已就本次交易未在2014年实施完毕的业绩承诺顺延期间和承诺金额进行了明确约定，问题依然突出。综上，
西安院公司的承诺净利润数为32,且下属公司生产运营如需使用资金可随时向其申请审批后下拨，合法、对于提高资源配置效率、决定设立集团资金管理中心承担集团资金集中管理的职能，截至本补充法律意见书出具之日，
中国证监会的有关规定、 则盈利承诺期为2015年度、第十七条规定，
重庆院公司租赁上述厂房已取得发包方歌乐山镇村民委员会的同意。并承担相应法律责任，
租金为10元/月/平方米；院坝建筑面积为1, 杨东东于2012年3月19日签订的《厂房租赁合同》，律师和会计师核查并发表明确意见。 集团公司出具《关于避免控股股东及其关联方资金占用的承诺函》，由村集体经济组织或者村民委员会发包。南岸区公司增资各中央企业要加大资金管理力度，
