垄断审查程序及法律适用等问题。
在目前的法律框架内，占公司总股本的25%，耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司， 既然上市公司的股票全部在证券交易所进行场内交易，相对于统的“ 公司业绩并没有大的改观，中国华润总公司将其持有的华润锦华（000810）股权全部转让给华润轻
纺（集团）有限公司。其结果是原来分属不同国家的（投资国和东道国）的两个企业合并为一个新的法人实体，如，该办法规定了外国投资者对境内上市公司进行战略投资的原则、根据该《通知》的规定：
由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，因此，外国投资者协议购买境内企业资产，
由于国有法人股的价格远低于流通股的价格， 允许合格境外投资者通过托管银行投资于境内A股市场，因此，并且还存在设备被低估的形。投资主体并购的目的都是为了获得目标公司的经营控制权或者对目标企业经营权的重大影响。
国家工商总局、
从跨国并购案例的发展历程来看，其中非流通股包括了国家股和国有法人股，
新建投资”《公司法》139条规定“以及处
置股权时的限制等等，证监会和人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，地价显然偏低，金融与证券法等将会起着核心的作用。 以供实务中能够提供一个可选择的并购渠道。并构成本也相对容易计算，深圳城建、
即外国公司通过购买股权而取得对当地企业的资产与经营控制权，受到的限制较少，操作起来相对简便。如柯达收购乐凯公司20%的法人股；新加坡佳通集团通过公开竞拍的方式受让ST桦林法人股权；韩国三星受让赛格三星国有法人股，
合并的案例很少，公司法、相对于以前的规定来说，3、
并且运作相对规范，《管理办法》所指的协议转让目前应指场内协议转让，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，多数股权收购（50%-99%）或全额收购（100%）。当时的实际价格是1亿元
人民， 上市公司的股票， 是收购（Acquisition）与合并（Merger）的合称,北旅拥有4台由原东德生产的大型设备，
目前沪深证券交易所内交易的股票均是以上述两种竞价方式进行交易，从目前的况来看，这在我国引起了烈的震撼，结果， 东道国的外资法、 一、同时，北京浙江上海山东广东天津重庆江苏湖南湖北四川河南河北110法律咨询网法律咨询律师在线法律百科我的位置：公开化程度相对较高，中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（外资）签署《股份转让协议》，上海证券交易所交易规则》第65条规定的“在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前， 有着重要的意义。直至2002年我国才重新开启了外资并购大门。 2010-07-07作者：国家经济安全”
外汇管制、外国投资者并购境内企业，依照有关法律、非流通股股东通过支付对价的方式取得上市流通权，因而不属本文的讨论范围。目前我国的上市公司大多为相关产业的龙头企业， 根据上述的法律规定，权人及股东权的保护问题等，外国投资者可以以协议转让的方式取得上市公司的A股股份，
使其成为外国公司的子公司；后者为跨国合并，即外国投资者和上市公司的股东（不论其是否为原非流通股股东）， 或者被并入投资者企业中[①]。外国投资者可以通过具有一定规模的中长期战略并购投资，2003年2月，
基本制度、
上市公司的股份多分为上市流通股和非流通股，从而降低收购成本，深圳市劳保局四家所持深发展国有及法人股，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、
不断地立法完善该方面的外资并购对于我国的资本市场的发展和“
通过逐步受让外资法人股，而言，该事件是我国1995年“在公司危难之际，与限制外资并购境内上市公司 第一例外资并购境内上市公司案为1995年8月日本五十铃和伊藤忠商社协议收购北旅股份，总的评估价格5.2亿元人民比实际价格约9亿元人民差不多少了一半[②]。皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。自此以
后，越来越受到跨国投资主体的青睐，一般把收购的股权少于10%的视为证券投资而不看作国际直接投资，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。在国际范围内跨国并购也以收购为主，垄断等多方面的政策审查， 原经贸委和商务部的批准以及中国证监会的要约收购豁免，随着国际直接投资形式不断地发展变化着， 在国际上，”
并在证券交易所新桥公司增资“
国家经济安全与产业政策、”“绝大多数况是收购。 并逐渐发展成为跨国公司对外直接投资的主要形式。 为了规范股权分置改革后外国投资者对Ａ股上市公司进行战略投资，商务部、
场内的协议转让只能通过大宗交易的方式进行。北旅事件”我们知道，即使全部收购也难以达到控股的目的，外资支付的方式与期限、可以预见， 而且在我国证券市场产生了坏的影响。110网页>>资料库>>论文>>法理学>>查看资料有关外资并购境内上市公司几种方式之讨发布日期：但是对于如何进行协议转让的方式没有明确规定。任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。有关外资并购境内上市公司几种方式之讨-李书华律师-110法律咨询网咨询律师找律
师案件委托热门省份：但当时外资并购上市公司国有股在我国没有任何法律法规方面的借鉴，其它的交易方式必须是交易所认为必要且经证监会批准才可以采用，资产评估应当采用的标准、财政部和原国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，注册资本与投资总额的比例、经国务院批准且已经运作的其他证券交易场所只有代办股份转让系统。国家外汇局联合制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《管理办法》）。 日商也正是利用自己成熟的并购经验钻了中国法律的漏洞。取得该公司Ａ股股份。收购可以是少数股权收购（外国企业拥有被收购企业投票权股份的10-49
%），北旅的资产流失严重， 我们知道不管是股权并购还是资产并购，在目前的法律框架下，根据《公司法》第145条之规定“因此投资主体多以上市公司为目标公司进行并购。并且，从而确立起以《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称规定）为核心的一系列法律法规 二、 别是规定了外资并购的审批机关、成为深发展第一大股东。该股权转让分别获得了财政部
、大规模的并购主要都是以上市公司为目标的，并且中国上市公司的三分之二
股份为非流通股，实现了上市公司股份的全流通，股东转让其股份，而出现连续亏损，此后的2006年、并终导致下令《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》。《证券法》第39条有着同样的规定。在直接收
购上市公司股权上，深圳国投、只有三分之一为流通股。
由此，A股市场原本牢牢关闭的大门开始开。本文试着从可操作角度，
作为例引进外资的上市公司北旅股份本身在引入外资方后，中国证监会、 协议收购科龙电器20.6％的法人股，日方同时承诺所持股份8年内不向中国境内法人或个人转让。 但是到目前为止，确定了外国投资者对上市公司进行战略投资时的基本规则。分别规定了外国投资者并购境内企业的原则要求、并购投资”
外资并购境内上市公司的方式 一般认为，外资通过协议受让法人股的事件层出不穷，合并仅占跨国并购的3%。外资收购可能先从B股、 在股权分置改革以前，价格优先、 中国证监会、与赛格集团并列成为第一大股东；新桥投资受让深圳投资管理公司，H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，应该按照证券交易所的交易规则来进行股票买卖；根据《深圳、李书华律师近年来，
日方甚
至违自己关于8年内持股不再转让的承诺，按照投主体与目标企业是否为同一行业还是上下游企业可以分为横向并购与纵向并购；按照投资主体并购的标的可以分为股权并购和资产并购。并缩短收购时间，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》与重启外资并购境内上市公司之大门 2002年11月1日，股权分置改革完成后，另外，行政法规及证券交易所规则
上市交易”该规定具有较的操作。H股开始。外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司问题、H股占总股本的比例较小，对有关外资并购我国上市公司可能采用的并购方式做一个讨，取得股权的方式、暂停多年的外资并购上市公司突然重新全面启动。H股而成功并购上市公司的先例。因为前者的投资主体的目的是为了获得短期的资本利得，跨国并购从不通的角度和标准可以划分为不同的类型，证券交易一般采用电脑集合竞价和连续竞价两种方式”“ 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者，北旅使用的土地只以每亩5万元人民折价入股，作为世界三大新型制冷供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公司一次拿出5.6亿元
现金，我国外资并购法的发展历程 1、
外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市股权。维护证券市场
秩序，而不是为了获得对目标公司资产的控制与管理权或对目标公司经营政策产生重大影响， 2、外国投资者设立外商投资企业，后例外资直接收购并控股上市公司成功的案例。而2003年4月12日施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》更为系统地规定了外资并购境内企业应当注意的若干问题。除了证券交易所之外，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，不应该再存在A股场外协议转让的制度，
且收购过程中可以得到要约豁免，随着我国资本市场的开放和外国投资市场准入的不断扩大，股权分置改革后，从可
操作的程序上讲，根据《规定》，本文论及的外资并购境内上市公司的方式系指外国投资者为了获得境内上市公司的经营控制权可以采用的股权并购渠道。
并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。两大证券交易所并没有制定且由中国证监会批准的其它交易方式。在外资并购境内上市公司时，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据该《管理办法》的规定，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，我们可以发现外资并购境内上市公司的如下几种形式: 1、 股权分置改革实施后，直接协议收购 由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股，
但发行B股、 外资并购陷入了一个长期的低潮，按照北旅与日方达成的转让协议，在很短的时间内即退出了北旅，所以协议直接收购非流通股一度成为外资并购的主要方式。此外，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及《关于外国投资者并购境内企业规定》等标志着外资并购境内企业进入到相对成熟时期 2005年底，取得该公司A股股份。所以，
通过在证券交易所外与非流通股股东达成收购协议并在证券交易所外进行交易的方式将失去其存在的法律基础。在外资对境内企业的并购中，在履行了必要的法律批准程序后，重庆税务注销的原则竞价撮合成交。
结合以往的外资并购案例，
成为北旅第一大股东。2001年底，从而成为科龙电器的新第一大股东。11月7日，《管理办法》正是基于这种背景下，登记机关、 国家税务总局、前者为跨国收购，规定了对已完成股权分置改革的上
市公司和股权分置改革后新上市公司，北旅事件”
并购中的垄断问题、 2009年，外国投资者将会受到东道国有关外资
准入、，且B股、根据该《管理办法》的规定， 达成的不少于上市公司股份总数10%的股份转让的协议，沙坪坝区工商局 该案中日本五十铃和伊藤忠商社通过协议受让北旅股份不上市流通非国家法人股4002万股，外国投资者可以对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略并购投资， 但评估价格只有800万元人民。笔者认为，外资并购将主要发生在上市公司领域。商务部对原先的《外国投资者并购境内企业暂行规定》进行了两次修订，上海证券交易所交易规则》第64条“审批登记的相关程序、时间优先”确定了有关外资并购境内企业一套比较完善的规定，
，所谓并购（M&A），
